POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti ROSTĚNICE, a.s., IČO 634 81 821, se sídlem Rostěnice-Zvonovice, Rostěnice 166, okres Vyškov, PSČ 682 01, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1740 („společnost”), internetové stránky: www.rostenice.eu

tímto svolává

v souladu s § 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI,

která se bude konat ve čtvrtek dne 18. května 2017, v 9.00 hod.

v budově Obecního úřadu v Rostěnicích na adrese Rostěnice-Zvonovice, Rostěnice 109, PSČ 682 01

Pořad jednání valné hromady:

  1. Úvod
    1. Zahájení, ověření usnášeníschopnosti, schválení hlasovacího, jednacího a volebního řádu
    2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu
  2. Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, závěry ke zprávě o vztazích za rok 2016, informace o podnikatelském záměru na rok 2017
  3. Zpráva dozorčí rady o výsledcích činnosti společnosti
  4. Schválení řádné účetní závěrky společnosti   za účetní období od 1.1.2016 do 31.12.2016
  5. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2016
  6. Určení auditora k provedení povinného auditu pro řádnou a konsolidovanou účetní závěrku společnosti pro účetní období 2017

7) Schválení dodatků ke smlouvám o převzetí plnění z kupních smluv, o nájmu nemovitostí, o úhradě závazku převodem nemovitostí, které uzavřela společnost s Ing. Olgou Špunarovou

8) Závěr valné hromady


Rozhodný den:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Akcionář zapsaný v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie společnosti má právo účastnit se valné hromady a právo na podíl na zisku.

Registrace akcionářů:

Registrace akcionářů bude probíhat v době od 8.30 hod. do 9.00 hod. v místě konání valné hromady.

Akcionář se může zúčastnit jednání valné hromady osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen při příchodu na valnou hromadu odevzdat společností pověřené osobě písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem. Podpis akcionáře musí být úředně ověřen. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

Pro posouzení oprávnění přítomných osob k účasti na valné hromadě je rozhodující seznam akcionářů vedený společností. V případě, že se liší údaje v seznamu akcionářů a ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, je rozhodující záznam v seznamu akcionářů, neprokáže-li se opak. Opak může akcionář prokázat výpisem z účtu vlastníka evidence zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni. Jestliže záznam v seznamu akcionářů neodpovídá skutečnosti z důvodů na straně akcionáře, nemůže se takový akcionář domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

Přítomní akcionáři a zmocněnci akcionářů se zapisují do listiny přítomných.

Návrhy usnesení valné hromady, jejich zdůvodnění a vyjádření představenstva

1) a) Schválení hlasovacího, jednacího a volebního řádu

Návrh usnesení

„Valná hromada schvaluje hlasovací, jednací a volební řád valné hromady v následujícím znění: (návrh hlasovacího, jednacího a volebního řádu valné hromady tvoří přílohu č. 1 této pozvánky).”

b) Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, skrutátorů a ověřovatelů zápisu

Návrh usnesení

„Valná hromada volí:

za předsedu valné hromady:     Ing. Vítězslava Navrátila

za zapisovatele:                      Danu Vránovou         

za ověřovatele zápisu:             Ing. Jiřího Havíře, Ing. Svatoslava Schwarzera

za sčitatele hlasů:                   Ing. Antonína Blažka, Ing. Antonína Fialu, Ing. Luďka Novotného, Zdeňka Bětíka, Jana Fojtů“

Zdůvodnění

Jednací řád valné hromady je nástroj předvídaný stanovami společnosti a standardně využívaný na dosavadních valných hromadách společnosti. Předkládané znění vychází z dosavadní praxe společnosti. V souladu s § 422 odst. 1 zákona o obchodních korporacích si valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.

2) Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016

Vyjádření představenstva:

V souladu se stanovami společnosti představenstvo předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016, která je součástí výroční zprávy společnosti za rok 2016, a podnikatelský záměr na rok 2017. Představenstvo současně seznamuje akcionáře se závěry zprávy o vztazích a stanoviskem dozorčí rady k ní. Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a zpráva o vztazích se stanoviskem dozorčí rady je uveřejněna na internetových stránkách společnosti. V rámci tohoto programu se hlasování nepředpokládá.

3) Zpráva dozorčí rady

Vyjádření představenstva:

V souladu s ustanovením § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích je pověřený člen dozorčí rady povinen seznámit valnou hromadu s výsledky činnosti dozorčí rady. V souladu s ustanovením §447 zákona o obchodních korporacích dozorčí rada dále předkládá valné hromadě vyjádření o přezkumu řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku a v souladu s ustanovením § 83 zákona o obchodních korporacích informuje valnou hromadu o výsledku přezkumu zprávy o vztazích a sděluje valné hromadě své stanovisko. V rámci tohoto bodu programu se nepředpokládá hlasování.

      

4) Schválení řádné účetní závěrky společnosti   za účetní období od 1.1.2016 do 31.12.2016

Návrh usnesení

„Valná hromada společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za účetní období od 1.1.2016 do 31.12.2016.“

Zdůvodnění

Představenstvo společnosti má povinnost zajišťovat řádné vedení účetnictví a předkládat valné hromadě společnosti ke schválení řádnou účetní závěrku vypracovanou podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. V souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. g) zákona o obchodních korporacích náleží schválení řádné účetní závěrky do působnosti valné hromady. Účetní závěrka byla ověřena nezávislým auditorem s výrokem bez výhrad. Podle názoru auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti a nákladů, výnosů a výsledku hospodaření za rok končící 31. 12. 2016 v souladu s českými účetními předpisy. Účetní závěrka byla také přezkoumána dozorčí radou společnosti se závěrem, že valné hromadě se doporučuje její schválení. Účetní závěrka je uveřejněna na internetových stránkách společnosti.

5) Rozhodnutí o rozdělení zisku za účetní období roku 2016

Návrh usnesení

„Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku společnosti vykázaného za účetní období roku 2016 ve výši 75 264 718,36 Kč takto:

1. Částka ve výši 15 999 700,- Kč, tj. 100,- Kč na akcii před zdaněním bude rozdělena mezi akcionáře společnosti;

2. Částka ve výši 59 265 018,36 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let;

3. Valná hromada rozhoduje o tom, že podíl na zisku je splatný do pěti měsíců od dne přijetí rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku.“

Zdůvodnění

Rozhodnutí o rozdělení zisku je v souladu s ustanovením § 421 odst. 2) písm. h) zákona o obchodních korporacích a v souladu s čl. 25 stanov společnosti v působnosti valné hromady společnosti. Podíl na zisku je stanoven na základě řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti.

Valné hromadě se navrhuje schválení výplaty podílu na zisku akcionářům společnosti ve výši 100,- Kč před zdaněním na 1 akcii, přičemž celková částka navrženého rozděleného podílu na zisku dosahuje výše 15  999 700,-- Kč.

Návrh na rozdělení zisku vychází z plánovaných investic společnosti pro rok 2017 financovaných z  části  ze zisku, jak vyplývá z podnikatelského záměru (části investiční), zahrnují následující:

Položka

Částka v tis. Kč

Zisk k rozdělení

75 265

   

Investice

110 475

PL Slavkov u Brna

3 600

PL Rostěnice

4 145

Dobudování střediska Rostěnice

2 600

Secí stroj na kukuřice

3 700

Infratek

500

Digitální zaměřovač

230

Terénní auta

1 500

Komunikace Hlubočany

1 000

Aplikátor na digestát

1 200

Pozemky

48 000

Ostatní (MV, pekárna, ostatní)

4 000

Akcie

                           40 000

Odpisy

57 765

Investiční sféra celkem

52 710

Snížení stavu úvěrů

6 558

   

Závěr

Zisk k rozdělení mezi akcionáře v tis. Kč

16 000 

Podíl na zisku činí na l akcii

100,-- Kč 

   

Nerozdělený zisk v tis. Kč

59 265

Zisk, který nebude rozdělen mezi akcionáře společnosti, bude z podstatné části použit na realizaci investic souvisejících s rostlinnou výrobou jako hlavního předmětu podnikání, resp. hlavního zdroje příjmů a zisku společnosti. Obnova a doplnění technologií rostlinné výroby je samozřejmě doprovázena současně i modernizací, neboť nově pořizované stroje a zařízení mají již vyšší technické parametry. Investice směrované do rostlinné výroby týkající se strojů jsou vedené záměrem zvyšování výnosů jednotlivých plodin. Investice do pomocných činností pak zajišťují vyšší produktivitu práce. Vyšší produktivitu práce, resp. zejména lepší kvalitu naskladněných obilovin zajistí dokončení rekonstrukce sil v Rostěnicích a větší oprava sil ve Slavkově u Brna. S ohledem na trvalý tlak investorů na nákup pozemků, musí společnost využít každé nabídky prodeje pozemků a každé jiné příležitosti (např. dražby pozemků, výběrová řízení), aby nedocházelo ke snižování obhospodařované výměry a také drobení půdních bloků. Především však jde o využití nabídek na odkup pozemků od propachtovatelů, které společnost obhospodařuje a pozemků, které obhospodařuje Agria, a. s., jejímž je společnost hlavním akcionářem. Investiční výdaje na tyto odkupy lze předpokládat nižší než v roce 2016. Je v nejlepším zájmu společnosti tyto pozemky odkoupit, neboť v opačném případě by hrozilo riziko rozdrobení pozemkového fondu společnosti a s tím spojené značné budoucí ztráty.

Společnost v roce 2017 plánuje nákup akcií společnosti ACHP Slavkov, a. s. do 100 % a stane se tak jediným akcionářem. Dále bude nutné vložit finanční prostředky do akcií společnosti Agria, a. s., a to jednak na splátky závazků z roku 2016 s tím souvisejících a dále na další nákupy, jejichž výsledkem by mělo dojít ke zrušení anonymního vlastnictví v této společnosti

Část ze zisku je plánována ke snížení stavu investičních úvěrů.

S ohledem na výše uvedené je představenstvo toho názoru, že návrh na rozdělení zisku společnosti zachovává prostor pro bezpečný budoucí růst společnosti a zároveň poskytuje spravedlivý příjem jejím akcionářům. Návrh na rozdělení zisku přezkoumala dozorčí rada a doporučuje ho ke schválení valnou hromadou.

6. Určení auditora k provedení povinného auditu pro řádnou a konsolidovanou účetní závěrku společnosti pro účetní období 2017

Návrh usnesení

„Valná hromada společnosti určuje auditorem k provedení povinného auditu pro řádnou účetní závěrku a případně konsolidovanou účetní závěrku auditorskou společnost AUDIT AK CONSULT, s.r.o., IČ 60715880, se sídlem Masarykovo nám. 47/33, 682 01 Vyškov.

Zdůvodnění

V souladu se zákonem č. 93/2009 Sb. o auditorech, určuje auditora k provedení povinného auditu účetní a konsolidované závěrky valná hromada. Kvalifikační předpoklady zvolené auditorské společnosti jsou předpokladem kvalitního provedení auditu účetních závěrek za rok 2016.

7) Schválení dodatků ke smlouvám o převzetí plnění z kupních smluv, o nájmu nemovitostí,   o úhradě závazku převodem nemovitostí, které uzavřela společnost s Ing. Olgou Špunarovou

Návrh usnesení

„Valná hromada schvaluje

Dodatek č. 4 ke smlouvě o převzetí plnění z kupní smlouvy č. 1003780358, jejíž vklad byl do katastru nemovitostí povolen pod č.j. V-3006/2003-712, o nájmu nemovitostí, o úhradě závazku převodem nemovitostí, kterou uzavřeli dne 14. 5. 2004

(dále jen „smlouva).”

 

Zdůvodnění

Společnost uzavírala se souhlasem valné hromady s Ing. Olgou Špunarovou jako akcionářem společnosti smlouvy o převzetí plnění, o nájmu nemovitostí a o úhradě závazku převodem nemovitostí (pozemků), které byly nakoupeny od Pozemkového fondu ČR a jejichž nákup je financován společností. Dodatek reaguje na změnu v číslování a výměrách pozemků z důvodu ukončené komplexní pozemkové úpravy v katastrálním území Dražovice.

8) Závěr valné hromady

Upozornění pro akcionáře

Akcionáři jsou ode dne 12. 4. 2017 do dne konání valné hromady (včetně) oprávněni zdarma v sídle společnosti nahlédnout v pracovních dnech v době od 10.00 do 14.00 hod. do řádné účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2016 (včetně zprávy o podnikatelské činnosti stavu jejího majetku a zprávy o vztazích).

Představenstvo společnosti ROSTĚNICE, a.s.

V Rostěnicích dne 12. 4. 2017

______________________________

Ing. Vítězslav Navrátil

předseda představenstva

 

Přílohy:

1. Hlasovací, jednací a volební řád

2. Dodatek ke smlouvě

 

 

Příloha č. 1 - Návrh hlasovacího, jednacího a volebního řádu valné hromady

Valná hromada se bude řídit v souladu se stanovami společnosti a zákonem těmito pravidly:

  1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomni osobně nebo prostřednictvím svých zástupců akcionáři, kteří mají akcie představující 30 % základního kapitálu. Valná hromada rozhoduje většinou přítomných akcionářů.
  2. Akcionáři, kteří v průběhu valné hromady opustí jednací sál, odevzdají své hlasovací lístky osobám pověřeným k prezenci akcionářů. O tyto hlasy bude vždy pro příslušné hlasování snížen celkový počet přítomných hlasů na valné hromadě.
  3. Hlasování a volba orgánů valné hromady se děje aklamací pozvednutím hlasovacího lístku s příslušným počtem hlasů akcionáře. Oznámení o přijetí či nepřijetí usnesení o dané záležitosti bude vyhlášeno po předložení následujícího bodu pořadu valné hromady.        
  4. Valná hromada hlasuje vždy nejdříve o návrhu předloženém představenstvem, po té o ostatních protinávrzích v pořadí, v jakém byly společnosti předloženy.
  5. Valnou hromadu zahajuje člen představenstva pověřený představenstvem a řídí ji až do okamžiku, kdy je zvolen předseda valné hromady.
  6. Na valné hromadě mohou akcionáři osobně nebo prostřednictvím svých zástupců vykonávat svá práva, tj. hlasovat k navrženým bodům programu, požadovat a obdržet k nim vysvětlení.
  7. Žádá-li akcionář o vysvětlení, požádá o ústní vystoupení, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.
  8. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
  9. Představenstvo má povinnost vydat na požádání akcionáři kopii zápisu nebo jenom části.

Návrh pravidla pro sčítání hlasů.

Sčitatelé hlasů po každém hlasování sečtou počet hlasů na hlasovacích lístcích, přičemž se nejdříve sčítají hlasy „proti“, dále se sčítají hlasy „zdrželo se“ a v poslední řadě se sčítají hlasy „pro“.

 

 

Příloha č. 2

Dodatek č. 4

ke smlouvě o převzetí plnění z kupní smlouvy č. 1003780358, jejíž vklad byl do katastru nemovitostí povolen pod č.j. V-3006/2003-712, o nájmu nemovitostí, o úhradě závazku převodem nemovitostí, kterou uzavřeli dne 14. 5. 2004 (dále jen „smlouva“)

ROSTĚNICE, a.s., se sídlem Rostěnice – Zvonovice, Rostěnice 166, 682 01 Vyškov, IČ 63481821, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně pod značkou B, vložka 1740, jejímž jménem jedná předseda představenstva Ing. Vítězslav Navrátil (dále uváděna jen jako „společnost“)

a

Ing. Olga Špunarová, rodné číslo 766208/4683, bytem Skřivanova 4, 602 00 Brno

I.

1) Článek I. - mění se specifikace pozemků

V důsledku Rozhodnutí ČR – Ministerstva zemědělství ČR Pozemkového úřadu Vyškov ze dne 14. 7. 2016 č.j.SPÚ-355905/2016 s právními účinky ke dni 4. 8. 2016 o schválení návrhu komplexních pozemkových úprav v katastrálním území Dražovice mění specifikace pozemků uvedená v čl. I. výše uvedené smlouvy, neboť Ing. Olga Špunarová pozbyla vlastnické právo k pozemkům ve zjednodušené evidenci – parcely původ Pozemkový katastr (PK)

- parc. č. 394    o výměře      4557 m2

- parc. č. 409/2 o výměře      1626 m2

- parc. č. 626    o výměře        514 m2

- parc. č. 627     o výměře       816 m2

- parc. č. 684     o výměře     1417 m2

- parc. č. 976     o výměře     1277 m2

- parc. č. 1860   o výměře       892 m2

- parc. č. 2194   o výměře     4442 m2

a nabyla vlastnické právo k pozemkům

- parc. č. 3582/1 o výměře 11045 m2, orná půda

- parc. č. 3708   o výměře   4496 m2, orná půda

2) V ostatním zůstává smlouva nezměněna.

II.

  1. Tento dodatek ke smlouvě je projevem svobodné a vážné vůle obou smluvních stran, které ho i na důkaz toho stvrzují svými podpisy.
  2. Tento dodatek byl sepsán ve třech vyhotoveních, z nichž společnost obdrží dvě     vyhotovení a Ing. Olga Špunarová jedno vyhotovení.

3. Tento dodatek byl projednán a schválen rozhodnutím valné hromady společnosti ROSTĚNICE, a.s. dne    .     . 2017

V Rostěnicích   .   . 2017

ROSTĚNICE,a.s.                                                                   Ing. Olga Špunarová

Ing. Vítězslav Navrátil                                                          

předseda představenstva

členové představenstva